热门精品专业本报记者 雷中辉 整理
上市前的准备工作
企业做到一定程度的时候，就直接面临了是否上市的问题。在我们风险投资商看来，上市是有几个非常重要的含义：
第一，上市是企业创业者和员工打造了一个里程碑。对于创业者来说，上市是获得一种认可；而对于员工来说，每天没日没夜加班晚上在办公室睡觉，编程序，最后一上市，期权能够兑现，更加激励他们的成就感。
第二，在上市之前VC的股票是不流通的，风险投资商无法实现投资的回收增值，自然也就无法拿钱回报投资人。一个基金生命期一般是十年，我们一般希望被投资的企业在五到六年内就可以上市。如果超出这个时间我们不退出，十年之后把一些不能流通的股票还给我们的投资人，是没有意义的。
所以，上市也是我们对企业的一个要求，我们会跟企业探讨，上市之前你需要准备的条件是什么，什么时候是你上市的最佳时机，这个时机的讨论可以有内在和外在的因素。
内在因素就是，你的利润有没有到一定的阶段，在香港创业板、内地的中小企业板、新加坡、伦敦的板块条件都比较低一点，三、四百万美金可能就上了;纳斯达克现在的条件越来越高了，利润需要七百到八百万美金，而且增长幅度不错才可以。
还有外在客观原因，比如说如何动作，走多快。像去年上半年，新东方和中国教育网(ChinaEdu)，都想当中国教育概念第一个在纳斯达克上市的股票。那个时候，竞争对手就形成了一个外在的因素，因为谁都不希望另外一家跟自己同类型的企业比自己先上市。其实，上市对公司来说在全球媒体有一个巨大的宣传和品牌推广效应，如果对方开始走，你要考虑你怎么走得更快。
还有一个例子，珠海炬力和中星微都想做中国第一个芯片上市企业。当时从一开始到投行进入、最后路演，两家都争得一塌糊涂，最后还是邓中翰坚决地把中星微推上去。当时投行都不想做了，他说：不做不行，必须要上，哪怕价钱低一点。
上市一旦不成，对公司的打击也很大，一是公司丧失了大量的跟运营没有关系的人力、物力和财力。而最大的打击是公司员工的信心，其次是市场对你也失去了信心。所以上市不是一个很轻松的事，而是非常策略性，需要全面细致的计划。
决定要上市的时候，风险投资人要问创始人：你愿意不愿意当一个上市公司的老总?
创业者是大股东，上市以后财富都暴露了，这是第一点;第二，公司每个季度，CEO、CFO都要站出来进行财务报告，跟投资人面对面的沟通。这些事情不是很简单，你要发大量监管的报告，有的人天生就不喜欢这个。
还有公司因为以前是小企业做帐，财务管理都是很随意的，导致上市之前发现帐本复杂，得重新审计，确实伤筋动骨。
解决方案是找一个好的CFO。这样的人才不多，百度CFO王湛生是当时我们找猎头物色的，王湛生原来是普华永道专门做上市审计的合伙人。我们觉得，这样的CFO在上市之前一年半进入最好。
CFO请来之后，财务问题，萨班斯法案内控的管理问题，最头疼的账务审计问题等等都要理清。尤其是过去两年、三年的东西要审计清楚，然后让四大会计师事务所签个字。
等这块理得差不多时，公司就开始跟投行接触。
“选美”投行
我们当初召开过“选美”，就是寻找合适的投资银行。董事会的人都坐在一起，然后投行的人过来，一个小时一批，我们管这个叫选美。
我们则要帮助企业思考，哪一个投行最适合我们。也并不是所有的企业都挑高盛，有的企业高盛不愿意跟你做，有的企业没准高盛愿意做，你还不愿意选他。比如像分众和百度都选了高盛，但是空中网高盛就不太愿意接，当时德意志银行、UBS(瑞银)、摩根斯坦利、雷曼兄弟都来了，最后我们选瑞银。
投行对于行业的熟悉程度是公司必须考虑的问题，比如百度上市时，李彦宏就说选择高盛就一定要高盛分析师安东尼·诺托来写分析报告。安东尼·诺托是美国高盛研究部门专门负责互联网分析报告的分析师，在美国很有名，他写的报告对机构投资者影响很大，比如GOOGLE 85块钱上市的时候，他是第一个跳出来说GOOGLE能到两百，过两天真到了两百，形成了一个心理效应：安东尼·诺托都说要到200，那赶紧买呀!他一个人的话语权有这个分量，他的确懂互联网，什么样的人来写你公司的研究报告很重要。
路演的时候你去找什么样的投资人，投行会列出很多机构和人选。投行会告诉你，你应该跟什么样的投资人讲我这个股票适合什么样的投资人来持有，这些投资人对亚洲的股票和对中国的股票了解多少。
选择投行的标准是适合你自己，像百度选择高盛和瑞银，沈南鹏的项目用美林比较多，携程网用的是美林，如家也是美林。这些银行在上市的过程中给公司足够的支持和资源。
对于投行来说，是否要为公司上市制造概念，我觉得这个过程并不是特别的相关。为什么投资人买你这个股票?你凭什么在纳斯达克上市?这个概念在投行进来时已经很丰满了，投行进来前我们就知道百度是中国的GOOGLE，将来发展潜力巨大。
发行定价谈判
在整个上市过程中，VC的参与很重要，因为有的时候VC要代表创始人和董事会和投行及各个中介机构来协调。
在发行价上，我们在选美的时候就会问投行：你们怎么评估这个公司？有的投行为了拿到单子就说“你这个公司值十亿美金”，给我做了很多表格，但很多成份在吹牛；也有的公司特别保守，你也不喜欢。
最终企业要选的是一个对你这个公司有很多兴奋点，同时又有能力把价格做起来的投行。其实，在选美的时候谈股票定价没有任何意义，真正谈判是在路演完了以后，因为路演是在美国证监会(SEC)批准基本通过了。
然后是投资人的兴趣。路演不是必需的，但是大多数公司都要做路演，在香港、新加坡、伦敦、纽约几个地方停一停，召开几个大的午餐会、早餐会跟投资人去讲一讲，让CEO真正站出来说两句话。投资人也有一对一的见面会，有的投资人的问题很幼稚，对中国一点都不了解，如中国政府现在允许互联网吗？有的投资人就问得很专业，比如搜索引擎下一步的发展该怎么样？对公司来讲，也通过这个方法来挑投资人。
至于最后定价怎么定，一个比较经常用的数字是，通过上面说的那些手段推销了多少股票，尤其是超过认购多少倍，比如百度达到几十倍、上百倍。这个倍数说明，定价的时候公司愿意定高一点，因为投资人兴趣明显是有的，本来要发行几千万美金的股票，现在需求达到了几十亿。高盛给百度一开始定价是18到20美金，路演快结束时，我们就跟高盛说要提高发行价。因为定得越低高盛越高兴，因为是他掏钱把你整个股票全接过来，然后卖出去，所以你给他的价格越低，他越好卖，同时他找的那些投资人越领情。
定发行价也是一个很艰难的谈判，很多时候要拍桌子。当路演结束那一天，李彦宏说：“不行，20美元太便宜了，这个价格太低了。”那个时候谈得很紧张，过两天要上市交易了，等于箭在弦上，要不我们不干了，不干你投行就回去了，投行手里也有很多的筹码，你也有他的筹码，这个事对高盛是很大声誉的损失，所以双方最后谈判，挺不容易让步到27块钱。
我们得挺创业者，不上市对我们压力也很大，在这点利益上我们是跟创业者是一致的。
上市的最后几天是很艰难的过程，因为总是发生一些意想不到的事情。
当时空中网上市前两天，网易突然提前公告说上一季度无线增值服务大幅度下跌。当时瑞银就说：“上不了，网易这么大企业都不行，空中网怎么行？”我们也是用了很多软硬兼施的手法才能逼他们就范。
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